五斗米道信徒入道，只需交五斗米，凭借政权的力量扩大了影响。
东汉末年，群雄蜂起，关中韩遂、马超起兵抗曹，不少人逃往相对安定的汉中地区，如关西民从子午谷逃奔汉中的就有数万家。
张鲁还得到巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持。
他采取宽惠的政策统治汉中，“民夷便乐之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。
张鲁改汉中郡为汉宁郡（治所南郑，今陕西汉中），已衰败的东汉政权无暇顾及汉中，遂拜张鲁为镇民中郎将，领汉宁郡太守。
张鲁统治巴、汉近三十年。信徒众多，成为汉末一支颇有实力的割据势力。
一日，有教徒耕地时得到一块玉印，献给张鲁。
属下认为是吉祥之兆。劝说张鲁自称汉宁王。
功曹阎圃劝谏说：“汉川地区百姓超过十万户，财产富足，土地肥沃，四面崇山峻岭，十分险固，上可辅助天子，就是齐桓公，晋文公，最差也可仿效窦融，不失大富大贵。现在承制任命官属，已经足够了，没必要称王。希望暂且不要称王，免得招惹祸患。”
张鲁听从了阎圃的意见，遂罢称王之议。
张鲁闻知曹操大破西凉，马超兵败来投，大喜，聚众商议起兵拒曹。
阎圃说：“今马超新败，西凉被破，西凉之民从子午谷奔入汉中的不下数万。如今刘璋昏弱，又与君有杀母之仇，不如先取西川为本，再作他图。”
张鲁依言，与弟张卫商议起兵进取西川。