荆州牧刘表上言朝廷，称刘焉“有似子夏在西河疑圣人之论（意指其图谋不轨）”。
此后，刘焉称病，让朝廷将其子奉车都尉刘璋从京城派到益州，趁机将其留下。
兴平元年，刘焉在朝中的长子左中郎将刘范、次子治书侍御史刘诞与征西将军马腾策划进攻长安，因密谋败露，逃往槐里。
刘范不久被杀，刘诞亦被抓获处死。
议郎庞羲送刘焉的孙辈入蜀免受牵连。
此时绵竹发生大火，刘焉的城府被焚烧，所造车乘也被烧得一干二净，四周民房亦受其害，刘焉不得已迁州治到成都，因为对死去的两个儿子伤心过度，又担忧灾祸，不久便发背疮而死。
刘焉死后，益州官吏赵韪等见刘璋温仁，便于控制，于是上书推举他继掌益州刺史，得朝廷诏为益州牧，同时任命赵韪为征东中郎将。
将领沈弥、娄发、甘宁起事反对刘璋，被赵韪打败后逃奔荆州。
此前荆州牧刘表上书告发刘焉在乘车器物衣服方面和天子比拟，有僭越之嫌，因此赵韪驻兵朐腮以防刘表。
当初南阳、三辅的几万家百姓流亡到益州，刘焉将他们全部收为部众，称为“东州兵”。
刘璋性情柔弱宽容，缺乏威信谋略。东州人侵凌横暴，成为百姓的灾难，刘璋没有能力制止，旧有的士人相当埋怨并且叛离。
赵韪在巴中，很得百姓士兵的欢心，刘璋将大权交给他。
赵韪见到民心不和，就暗中勾结州中的世家望族发动叛乱，蜀地多处响应。幸得刘焉之前收容建立的这支“东州兵”拼力死战，才平息了叛乱，杀赵韪于江州，成为刘璋平定赵韪内乱的决定性力量。
刘璋为人懦弱，原本依附于刘焉的汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令，于是刘璋杀张鲁母弟，双方成为仇敌，
刘璋派洛阳人、自己儿媳的父亲庞羲任巴西太守防御张鲁，但多次被张鲁所破。
庞羲探知马超投奔汉中，张鲁意欲攻川，急忙报知刘璋。
刘璋闻之大忧，急聚众商议。
忽一人昂然而出：“主公放心，某虽不才，愿凭三寸不烂之舌，使张鲁不敢小觑西川。”
刘璋一看，却是益州别驾张松。
张松，字子乔，蜀郡成都人，身高不满五尺，尖头凹腮，塌鼻露齿，说话犹如铜钟。
此人虽然其貌不扬，但却伶牙俐齿，能言善辩，有过目不忘之能。