曹操命夏侯惇为先锋，率军先行，自督中军，向昌邑进发。
夏侯惇引军正行，忽见一群难民扶老携幼，逃奔而来。
夏侯惇命军士让过难民，截杀后面追赶过来的军兵。
这些兵士平时散漫惯了，又是出其不意遇到截杀，便纷纷缴械投降。
夏侯惇恐怕泄露进攻昌邑的消息，令军士将全部战俘及难民押送中军，听候曹操发落。
曹操向战俘询问了昌邑城防情况，命严加看管，不得走脱一人，然后聚集难民，好言慰籍。
难民不知来者是何处兵马，人人但颤心惊，其中有个胆大的长者说：“昌邑守将薛兰、李封，经常派军士到昌邑四周抢掠，民无宁日。闻知徐州陶恭祖善待百姓，欲往徐州避难。谁知不知何处冒出个曹操，竟然为了报一己私仇，残害徐州无辜百姓。我等不敢前往，只得返回。却又遇到昌邑兵卒到乡下抢劫，正不知逃往何处，正好遇到大军相救。多谢大军救命之恩。”
曹操听后，一种负疚感油然而生：“待破了昌邑，定还百姓一个宁日。”
难民听了，跪地叩头。
长者说：“如此大军，何愁不胜？普通百姓，别无他求，只求安居乐业，安宁生活而已。”
曹操将众人扶起，即命军士将军粮发放给难民，搭建帐篷暂且妥善安顿，待破了昌邑，再遣散难民回家安居。
曹操安置了难民，遂督军向昌邑进发。
将至昌邑扎营，曹操聚集将士商议攻城计策。
毛玠建议，先派遣四将各领兵五百，混杂于昌邑四周屯田兵民之中，待守城敌兵出城抢劫时，与屯田兵民一起与其纠缠，使其不得回援。此时城中空虚，再令夏侯惇攻城，昌邑唾手可得。
曹操依计，即派李典、乐进、于禁、吕虔四将，各带一千军士，混杂于四周屯田兵民之中，与昌邑出城抢劫兵卒纠缠，使其不得回城救援；命夏侯惇攻北门，夏侯渊攻南门，典韦攻西门，许褚在东门埋伏。
傍晚，曹操督军向昌邑发动进攻。
城中空虚，薛兰、李封料守不住，见三门攻打甚急，急往东门突围。
李封刚刚出城，便中了许褚埋伏，只两合，便被许褚斩杀。
薛兰见李封被杀，调头便跑，正遇攻入西门的典韦追杀过来，一箭将其射死。
出城抢劫军士见城中有变，欲回救援，却被曹军四将所率将士纠缠，有的被擒获，有的被斩杀，余者四散逃亡。
曹操复得昌邑，进城慰军安民。