次日，刘军再次进攻，发现曹兵抵抗力量减弱了不少。
贾诩观察战场形势，对刘备道：“曹操想是下半夜悄然撤兵了。”
斥候回报，曹操昨夜大张旗鼓地挖掘壕沟，修筑城墙，在黎明时分悄悄从大阳城北门撤退至下阳城。
典韦、刘猛一鼓作气攻入大阳城，将留守断后的曹兵顽抗分子全部斩杀，看到城中景象，不由大为愤怒，急派人禀告刘备。
刘备入城后，发现大阳城中仍有数千百姓，家中余粮被曹军劫掠一空，都眼巴巴地望着刘军。更有一些老者跪倒在街道两侧，请求刘军接济粮食。
刘备走到一名老者面前，将他搀起，询问发生何事。
老者哭诉道：“贼寇曹操，抢我粮食，掠我丁壮，只留下满城老弱妇孺。
君可是青州刘玄德？君仁义之名，我等皆知。为何不早来？”
刘备叹道：“我固知曹操狠辣，不意其竟能做此行径！”
曹操可以做出“生民百遗一，念之断人肠”这等悲天悯人之诗句，但又亲自下达屠城命令，“所过多所残戮”，“鸡犬亦尽，墟邑无复行人”。可谓矛盾之致了。
刘备在大阳城中赈济百姓，修筑城墙，休整一日，继续北向下阳城进发。
大阳北之山又称为吴山，都属于中条山脉。
吴山中间劈为幽谷，“有东西绝涧，左右幽空穷深”，道路狭窄难行，称为“颠軨坂”。
軨（ling）是车箱前面和左右两面的木栏。宋玉《九辩》：“倚结軨兮长太息，涕潺湲兮下沾轼”。颠軨，意思是马车通过极难，将有颠倒倾毁之危。
颠軨坂南有下阳城，北有虞城，控扼绝径两端，易守难攻。
刘备问贾诩、荀攸：“曹孟德步步阻击，节节抵抗，欲何为也？”
贾诩道：“或为久持以疲我军，以待时变。”
刘备见荀攸不语，遂问道：“公达怎么看？”
荀攸对曹操不择手段的举止也有些失望。
历史上荀攸投曹操，曹操一骑绝尘，没有对比，所以荀攸也只得容忍曹操一些缺点。现在曹操则有刘备对比。
刘备在个人品德方面可是超出曹操太多。