范先大骇，向蒲坂城败走。
但田豫在范先出城追击卫靓后，已派许褚、周泰渡河，绕至城东，拦住范先去路。
范先仓促欲北逃，被冯鼎追上斩杀。
四将猛攻蒲坂兵，杀得血流成河，蒲坂兵群龙无首，纷纷跪地投降。
蒲坂城中仅剩两千兵，副将面对田豫大军，又接到田豫要求投降的命令，要求迅速开城，不然城破后，守城军士将一体诛杀，心理防线失守，遂开城投降。
田豫受降五千余人，从中精简出两千多兵，其余皆释放为民。
简单休整后，留一部及降兵守城，东下进攻瑕城。
瑕城守将乃是曹操委任的校尉苏先。
瑕城虽小，兵亦不多，但苏先兵略娴熟，守城器具完备。田豫攻之两日，不能克。
这时刘备命令传至，命田豫北上皮氏、据临汾，阻断曹操逃路。
田豫跟随刘备多年，深知其对曹操之重视。
原计划两路合攻安邑，现在刘备既然决定采取大迂回，将曹操堵在河东，田豫自然坚决执行。
立即命令全军北上，绕过关羽老家解县，直驱皮氏。
将至董亭，斥候急报：“西凉兵自阳夏渡河，经汾阴南下，正朝我军而来！”
田豫皱眉道：“我军已派孙公祐至长安，孙公祐曾传信回来说韩遂有意议和。为何突然翻脸？”
郭嘉问斥候得知敌骑主帅为马超，推断道：“或其内有分歧。韩遂主政，欲和。马腾在野，欲战。”
仓促立营已经不及，田豫命将辎重车结为圆阵，以步骑护持，以弓弩手列于其中，肃静待敌。
不一时蹄声隐隐，自北而来。
渐渐连成一片，地面微微颤动。
田豫道：“马超戕害天子，罪在不赦，负其勇力，敢来犯我，乃自取死。诸君若能杀之者，有大功于社稷也。”
诸将皆道：“必杀此獠！”