五军营的明兵都睡在东寨和中寨，狼兵睡在西寨。
白象率领倭军悄悄杀入明兵营地。很多明兵在睡梦中糊里糊涂成为了刀下鬼。
剩余的明兵惊醒了，都惊慌逃命。
由于山路狭窄，明兵在夜里逃跑，拥挤在山路互相践踏死伤不计
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其数。
倭军一路追杀，五军营损失惨重几乎全军覆没。
醉倒在白云洞里的铁冠道士和韩宵，被外面的杀喊声惊醒了。
铁冠道士出洞一看，看到倭军举着火把像一条火蛇一样杀了上来，大叫倭寇来了，惊慌失措不知如何是好。
韩宵勃然大怒道：“杀倭寇！”他拔刀杀向倭军。
铁冠道士集合队伍，发现五军营几乎全军覆没了，哪里还有迎敌的斗志，急忙率领残军向西寨逃跑。
西寨的唐萱听到中寨有杀喊声，知道大事不妙，急忙率领狼兵去救援中寨。
铁冠道士和唐萱半路遭遇了。唐萱看到铁冠道士身后仅跟十几人，好奇问道：“道长，你的兵呢？”
铁冠道士垂头丧气瘫坐在地上，悲伤道：“被倭军偷袭，全完了。”
唐萱当机立断道：“吴把总保护道长下山，狼兵弟兄跟随我前去杀敌。”
吴惟忠得令道：“是！”
吴惟忠保护铁冠道士奔向西寨的山门，遭遇到黑蚕带领三百喽啰兵阻击。
原来三百喽啰兵住在西寨。黑蚕发现明军被偷袭后，飞快跑去威胁旧部喽啰兵。
他手握鬼齿双钩刀威胁道：“我是你们的寨主，山上的官兵被我的人偷袭要全军覆没了，识时务者为俊杰，谁要是敢不服从我就得死。”
韩宵不在，喽啰兵畏惧黑蚕不敢反抗，只得听从黑蚕的号令。
铁冠道士和吴惟忠杀到西门，看到黑蚕带领喽啰兵在阻拦。