齐国人一看鲁庄公要蛮干，马上派出一支兵马去阻截。齐、鲁两军在乾时相遇，一仗打下来，鲁国大败。鲁国大将曹沫差点丢了性命。齐国军队乘胜追击，追赶着鲁庄公的败兵一路杀进了鲁国，并一举占领了鲁国的汶阳及周边的两座小城。
鲁庄公带着残兵败将逃回曲阜。一路上不停的埋怨管仲：你不是很会算的吗？怎么没算到公子小白会抢先？要不是你，这回也不至于弄的这么狼狈。如此云云，弄得管仲灰头土脸的，不知说什么好。
三五天后，鲁庄公气还没消透，边关又来告急，说齐国兵马又打进来了。鲁庄公气的几乎跳起来，无奈之下，也只能命令军队准备迎战。