管仲见齐桓公还不死心，也不去帮他出主意。而齐桓公想凭着自己的能力挽回面子，也不想去请教管仲。君臣二人暗暗较劲，各干各的。
两个月后，齐桓公约了宋国一起去打鲁国。这时候，宋庄公冯已经死了，他的儿子宋闵公派大将南宫长万率领一百辆兵车来帮助齐桓公。
齐、宋两国军队在齐鲁边界汇合，然后杀进鲁国。战争刚开始的时候，齐、宋联军接连取胜，鲁国军队节节败退。不料，这恰是曹刿使出的一招诱敌之计。齐、宋联军毫无察觉，一路追赶，果然中了鲁国军队的埋伏。这一仗，齐国损失了近一半人马，宋军损失大半，宋国大将南宫长万做了鲁国俘虏。
齐桓公一打听，原来，对方的将领一个是曹沫，一个是曹刿。
连续打了两次败仗，齐桓公认识到，管仲劝他先把国内的事情搞好再打仗，这条建议十分正确。他确实是一个有气魄的君主，回到临淄后，他专门去向管仲认了个错。从此，虚心向管仲请教。