宫之奇知道虞国危险临近。想想也没办法。于是带着家小，偷偷逃了。
一个月后，晋国大将里克带着军队浩浩荡荡的开进了虞国。虞国所有的关碍一路放行。晋国军队秋毫无犯的过了虞国。
虞公松了一口气。他对百里奚说：“宫之奇就是多心，你看，晋国人多守信用。说了借道，就是借道。所到之处，秋毫无犯。”
百里奚说：“此一时，彼一时。他们不是还要回来嘛。”
虞公鼻子一哼，说：“难怪宫之奇要推荐你，你们都是一个样。”
果然，里克灭了虢国后，带兵返回虞国。虞公同样是大开关隘，放晋国军队进来。没想到，里克突然围住虞国都城，轻而易举的把虞国给灭了。
到这时，旬息当初送给虞公的一千匹马以及金银珠宝等等，又全部回到了晋国手中。虞公和百里奚被俘。晋国军队将他们打入囚车押往晋国。路上，虞公在囚车上抱怨说：“你为什么不提醒我？”
百里奚说：“宫之奇的话你都听不进去，你怎么会听我的？当初我不说，为的就是现在我还能跟你在一起。”
虞公气得一句话也说不出来，直翻白眼。
晋献公没杀虞公，不但没杀，还给了他一套房子，一辆马车，外加一对白璧。他对虞公说：“我借了你的道，总要给你些谢礼嘛。”
虞公觉得，这简直是天底下最大的嘲讽，但他能说什么呢？他含着泪，捧着那对白璧，连连道谢。却一句多余的话都不敢说。
对于百里奚，晋献公到是做了一番了解。晋献公知道他挺有能耐，想请他做晋国大夫。百里奚这时想起了蹇叔关于忠与智的话，于是摇摇头说：“我宁愿做一个囚犯。”
百里奚做了两个月的囚徒，秦穆公的使臣公子絷到了晋国。他是来为秦穆公提亲的。晋献公答应把死去的正夫人的女儿，也就是太子申生的妹妹嫁给秦穆公。
在准备嫁妆的时候，有人向晋献公建议，百里奚不愿投降，这种人就应该赶出晋国，免得碍眼。晋献公也觉得是这么回事，于是决定把百里奚作为陪嫁的奴仆送到秦国去。
百里奚心中连连叫苦，以为这辈子再无出头之日了。他开始琢磨自救的办法。
公子絷的车队出了晋国，百里奚便找机会和马夫聊天，没多久他就和一个马夫混熟了。那马夫揉着发红的眼睛抱怨说，每天晚上都要起来喂马。百里奚说：“我年龄大了，每天晚上都睡不好，不如我帮你喂马吧？”马夫非常感激。
于是，百里奚每天半夜起来帮马夫喂马。守夜的士兵渐渐对他习以为常。有一晚，夜黑风高。百里奚又起来喂马了，他趁着守夜的士兵打瞌睡的时候，悄悄溜出宿营地，消失在夜幕中，就这么一去不复返了。
百里奚逃出来后，茫无目的的东游西逛，最后流浪到楚国。楚国人以为他是奸细，将他绑了。
士兵们问：“你是何人，为何到了楚国？”
百里奚说：“我是虞国人，我们的国家被晋国灭了。我是逃难到这里的。我不是奸细，就是老百姓。”
士兵们见他穿的破烂，满头白发，人又老实，就问他：“你是做什么行当的？”