其时长阳、渔洋关等地已被攻陷，日军主力渡清江，由南而北，全力进攻。
控制在宜昌的日军第卅九师团主力，这时也渡长江，由北向西南，进攻磨市殷家渡一带阵地。
中央军江防部队按照原定部署，进入全面战斗，25日至26日逐步诱敌抵石牌外围的主阵地。
这一带丛山峻岭到处皆是，由此就限制了日军的重装备，故日军步兵仅有少数山炮配合作战。
但是日军并不只是只有地面的重装备，他们还特别加强陆空配合，每天保持有九架以上的飞机，低飞作战，以轰炸代炮击。
5月27日至29日，为中日主力在石牌外围决战的阶段。日军在炮火及空军掩护之下，分成无数小股，向中国守军阵地勐烈攻击，并以密集队形冲锋，作锥形深入。
中央军守军遵照胡琏师长的指示，坚强抗拒。
当敌机轰炸，或炮击时，以山岩为天然掩蔽所，伏地不动，甚至侧背发现敌情时，仍置之不理，必俟日军爬进至有效射程内，才将迫击炮、机关枪、步枪、手榴弹，一齐使用，布成炽烈火网，有效歼灭日军。
在曹家棕附近的大小高家岭上，曾有三小时听不见枪声，这不是双方停战了、而是敌我缠做一团、进行肉搏战。
这就是在当时，甚至往后的历史里，最让人铭记的，4个小时肉搏战。
以刺刀对刺刀，将小鬼子赶下阵地，甚至一路追击，把许多失地都给夺了回来。
这一仗。
也打出了沉寂已久的怒吼和憋屈，也展示了国人的勇勐和鼓气，让世人知道，我们的军队并不只是会撤退，我们也敢拼命。
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甚至如果我们的武器装备再好一点，并不会有小鬼子什么事儿。
但那一仗也极为惨烈。
伤亡也极其大。
光是在四方湾附近，日军曾一度释放催泪性毒气弹，借以争夺高地，当时我们的防毒面具极其缺乏，很多人眼睛受伤，肺部受伤，但依然轻伤不下火线，完了命了，在阵地上跟小鬼子拼了。
八斗坊附近的激战最为激烈，据在当地加战作战的王连长谈，日军在这一带遗弃或者烧化的尸体，达两千具，而我国将士的牺牲也相当巨大。
激战最烈时，日军先头部队曾一度进抵距三斗坪仅有六十里的伏牛山。
胡师长乃命令守军将国旗从最高的山峰上升起，严令守军，再不能后退一步，誓与要塞共存亡。