以太行山吕梁山中条山等为主要依托开展游击战。
增设鲁苏和冀察两个游击战区，于学忠、鹿钟麟分任战区总司令
冀、察、鲁、苏四省敌后游击战国军达35万人
后增隶属第一战区的鲁苏豫皖边区
再增粤桂湘浙闽，原因之一扼制擅长打游击的我党
国军游击队战果：
挺进第三纵队1941广东中山击毙日海军大将大角岑生
1942大别山区击毙日第11军司令官冢田攻大将
1945浙东游击队击毙日海军第四特遣队司令山县正乡中将
付出代价：
东北挺进军骑兵第6师师长刘桂五中将
东北游击队总司令唐聚五中将
第5战区第2路游击司令刘震东中将
苏鲁战区政治部主任周复中将
第34军暂编45师师长王风山少将
第3军军长唐淮源上将
第98军军长武士敏中将
第51军114师师长方叔洪中将
国军内部的派系斗争严重影响敌后战场团结和相互作用
国军敌后游击战与八路军搞摩擦，私心及兵源素质差，欺压沦陷区百姓，艰苦环境下投敌叛变...
国军游击队越打越少