潼关天下险关，如果从东往西打，只要物资充足再有两千人镇守，即便是十万大军，也拿着潼关没有办法。
但要是从西往东打，虽然依旧险要，但却远不如另外一面了。
加上潼关在前面十余年都不算前线，梁国难免有所懈怠，镇守的兵力连一千也无。
但即便如此，余飞也是日夜不停连续攻了三日，才将潼关拿下。
待得王彦章带着三万多骑兵到来之时，潼关之上已经换了王旗。
王彦章又惊又怒大骂庞师古废物，而后便想乘着余飞立足未稳，重新夺回潼关。
只是骑兵下马攻城乃是大忌，经过一日攻城，损兵折将不说，士气也被挫，待得王彦章醒悟过来，想要撤退，再寻时机之时，余飞带着九千骑兵杀出。
出兵时机把握的妙到了极点，正是王彦章大军，想退未退之时，一时间王彦章，阵脚大乱，有的想退，有的想就地抵抗，前军瞬间乱成一团。
只是一个冲锋前军万余人便大溃，而溃败的前军又被余飞赶着将中军也冲散，王彦章尽力收拢士卒，想要稳住，却已经为时已晚。
本人也被余飞三槊扫落马下，成了俘虏。
一个月不到，余飞带着三万人出征，前后大败梁军超过十万人马，梁国名将庞师古大败，缩回长安，不敢出来，王彦章阵前被擒，天下震惊，朱温震恐。
九月三日收到王彦章大败的庞师古，知道长安成了孤城，且不会再有援兵之后，举城出降。
九月五日，受降之后的余飞拿着庞师古的印信再次招降武关守军，至此岐国全据关中。