骑兵也需要粮草补给；人和马需要挡风遮雨的地方休憩；马鞍、兵甲需要工匠修补；伤员也需要合适的地方救治...没有兀剌海城，就没有上述的一切。
李良辅相信，有备而来的宋军在后方有自己的营地做依托，一旦己军被赶出兀剌海城，就完全处于下风。
原本兵力就处于劣势，晚上又被敲了两闷棍，要是再被赶出兀剌海城，六七成机会是要吃败仗的。
清楚这一点后，李良辅把能用的骑兵全部动员起来，两万三千骑兵大部分布置在城外的东西北三个方向，背靠兀剌海城，结阵待战。
剩下的近五千没有战马的官兵，改成步军，上城楼城墙，坚守兀剌海城。
宋军分左右掩杀而来，李良辅就叫传令兵挥动旗号，叫城东城北的骑兵，各出三千骑迎敌。
四支军队很快就撞到了一起，卷起千层浪。
宋军目标很明确，就是兀剌海城，与夏军交汇而过后，不再纠缠，继续向兀剌海城冲来。
那两支夏军骑兵连忙调转马头，咬着折、杨率领的左右两路宋军的尾巴，紧追着不放。
城北的夏军将领见机快，带着五千骑兵，绕了一个圈子，兜头迎了上来，与后面的追击的夏军，隐约把折彦质的五千骑玄武旗军包围了。
杨宗闵的右路军，却一头与城东的四千名夏军骑兵撞在了一起，搅成了浑浊的黄河水。
王舜臣带着一万中路军在后面压阵，对前面的战况做出了初步判断，觉得杨宗闵的右路军回旋余地很大。
折彦质的左路军，不仅后有追兵，前有堵截，城西的数千夏军也缓缓逼上来，准备三面合围这支宋军。
王舜臣毫不迟疑地传令，中路军全军向堵截杨宗闵的夏军发起了进攻。
一万骑兵呈一个巨大的三角形，从侧翼杀了进去。如同山洪爆发，以势不可挡的汹涌之势，把西夏的五千骑兵冲得七零八落。
王舜臣带兵把这五千夏军骑兵冲散后，不再停留，对着慢慢逼上来的数千城西夏军骑兵，二话不说就发起了冲锋。
两军很快绞杀在一起，到处响起刀兵相击声，还有凄厉的人叫马嘶。
王舜臣所部的两个动作，却帮折彦质左路军把前面的障碍全部扫清。
“准备火箭！”
听到命令，左路军五千骑兵中靠兀剌海城一侧的两千骑兵，从马鞍后面的囊里取出火把，用火折子点燃，用右手高高举起。
右边的同袍们，从专门的箭筒里取出绑着易燃物的火箭，把箭头往火把上一递，点燃后立即搭弦张弓，对准不远的兀剌海城里射了出去。