这时的李斯终于把内心深处的想法说了出来：“人之贤不肖譬如鼠矣，在所自处耳”，也就是说人这一生过得好与坏跟他所处的环境有关。
而这，也成了他一生的信条。
李斯暗暗发誓：我一定要走出上蔡，走到更大的舞台！
为了有能力投身仕途，没身份没背景的李斯选择拜师求学。
他找到当时的儒家学派的大师荀子并向他学习帝王之术。在那里他认识到了一个和他身世，理想截然不同的人——韩非。
韩非是韩国的贵族子弟，那时的韩国正逐渐走向衰弱，韩非多次上书韩王却未能得到重视，韩非愤懑之下转而求学问道，拜师荀子。
韩非与李斯就像硬币的两面，一个选择追求理想，一个选择拥抱现实。
韩非终日思考像“什么是权利”这类的抽象理论，而李斯更喜欢研究“怎么把理论运用到现实并把它的效用发挥得更好”。
这也注定了他们会走向不同的道路。
二人在荀子那学成帝王之术，李斯在权衡利弊以后选择了当时强盛的秦国去大展拳脚。
此时的李斯将他的野心不加掩饰地袒露出来，让它冲出泥沼，然后生长、绽放。
告辞荀子时他说“故诟莫大于卑贱，而悲莫甚于穷困，久处卑贱之位，困苦之地，非世而恶利，自讬于无为，此非士之情也。
最大的耻辱莫过于卑贱，最深的悲伤莫过于穷困。
长期处于卑贱的地位，艰苦贫困，却非议世俗，厌弃功名利禄，又假借用道家的无为来标榜自己，这不是读书人真实的内心。
对于李斯来说，卑贱与穷困就是厕鼠所处的“茅房”，而他要的是他心中的“粮仓”——秦国。
到了秦国，恰逢秦庄襄王嬴子楚去世，嬴政登上秦王之位。
年仅十三岁的秦王即位，却因年幼尚不能亲政，朝政而被吕不韦把持......
李斯很清楚他要从吕不韦那敲开进入秦国权力的大门，于是他投身吕不韦，成为吕不韦三千门客的一员。
李斯展现的才学赢得吕不韦的赏识，吕不韦安排他到秦王嬴政身边做一个郎官。
就这样，李斯离他所渴望的权力与地位越来越近，他内心止不住地狂喜。
在秦王身边便意味着只要他所练就的帝王之术能说服嬴政，那他就可以将他满腹的鸿图伟业变为现实。