张自忠非但没有防守，反而主动出击，对着身边的师长们下令。
“我们强渡沂河，从侧翼捅鬼子一刀！打他个措手不及！”
他带着部队强渡沂河，从侧翼猛攻日军第5师团的阵地。
这场仗，打了七天七夜。
张自忠的59军，每天都组织敢死队，轮番冲击日军阵地。
庞炳勋的3军团，也从临沂城内发起反击，里应外合。
最惨烈的刘家湖战斗中，59军一个营，死守阵地，全营官兵拼到最后一人，无一人后退。
营长临死前，拉响了身上的手榴弹，和冲上来的三名日军同归于尽。
日军伤亡超过三千人，三个步兵大队被打残，联队长长野佑一郎被当场击毙。
板垣征四郎数次组织冲锋，都没能突破临沂防线。
他的佩刀都在混战中被龙国军队缴获，只能带着残部狼狈撤退。
临沂阻击战大获全胜。
这场胜利，彻底打碎了日军两路师团合围台儿庄的企图。
为台儿庄战役的胜利，打下了最坚实的基础。
板垣征四郎也因为这场惨败，差点被日军大本营勒令切腹谢罪。
临沂防线稳住了，可津浦线正面，滕县却陷入了绝境。
日军矶谷廉介的第10师团，带着上万兵力，四十多门重炮，二十多辆坦克，猛攻滕县。
矶谷廉介和板垣征四郎是日本陆军士官学校的同期同学，素来和板垣争强好胜。
板垣在临沂吃了败仗，他更是骄狂，对着手下狂言。
“板垣君拿不下的临沂，我矶谷能拿下。他打不赢的仗，我能赢。我要孤军深入，拿下滕县，直取徐州，让大本营和板垣君看看，谁才是真正的悍将！”
他想要孤军深入，拿下滕县，直取台儿庄，抢下头功。