公元1001年初夏，此时的宋朝与辽国的战争也徐徐展开。整个关南地区，时常遭受辽军的侵袭。这种情况下，宋朝只好把注意力放在了与辽国的对峙上，暂时让定难地区的守将做好防御之策，不主动出击李继迁，以免造成不必要的损失。但此时，经过洗牌的吐蕃已诞生了新的六谷部长潘罗支。他请求宋朝加封，并希望宋朝出兵攻击李继迁。宋真宗采纳了潘罗支的建议。
吐蕃与李继迁的较量，就此展开。(16)
这时候，李继迁已经攻陷宋朝的清远军，率大部队在灵州集结，准备继续攻打灵州。灵州只有数千人镇守，灵州的知府是裴济。他马上组织人进行防卫，并派出了亲信前往朝廷报送消息。
战报犹如雪片一样从前线飞来。此时的宋朝内部，又出现了放弃灵州和死守灵州的两派。
坚持死守灵州派认为，灵州地理位置特殊，宛如一枚楔子，钉在灵州腹地，周围全是党项人。只要有灵州在，党项人就别想轻易围攻宋朝边境。更重要的是，灵州直通西域，是宋朝与西域的门户。灵州若失，势必会阻断中原与西域的交往。整个丝绸之路的贸易也会中断。右仆射张齐贤主张，无论如何都要守住灵州。
主张放弃派认为，灵州已是孤城，周围全是党项人，宋朝调兵不便，增援也很困难。要这样一座孤城实在没有意义，还不如将灵州之地的老百姓全部内迁，给党项一座空城。这样一来，即使党项人拿下了灵州，也等于一无所获，短时间内想恢复灵州的生机不现实。即使是宰相李沆，都认为主动放弃灵州利大于弊。(17)
这场争论，又持续了很长时间。看来皇帝不拍板，主动放弃还是坚持死守都只是朝堂上的“仁者见仁，智者见智”。最终，宋真宗决定守住灵州。如张洎所言，灵州是直通西域的门户，战争还没有开始就主动放弃，是为下策。争论了一番后，宋真宗终于下定决心，增援灵州。
于是，宋真宗拜王超为主将，张凝为副将，宦官秦翰为监军，统兵六万，远征党项，支援灵州。(18)这次，和上一次五路大军增援灵州一样，宋朝派出了主力部队。然而，事情非常不凑巧。李继迁围困灵州之后，便在1002年年初对灵州实施围攻之策，他似乎预料到宋军会来增援灵州。他汲取了上次被宋军袭击大后方的教训，命党项部队不惜一切代价夺取灵州。
灵州保卫战打得异常惨烈，城池上的宋军士兵拼尽了全力，依然难以抵挡党项部队一拨又一拨的冲击。党项人死死围困住灵州，致使宋军的粮草不能进入城内。当时灵州城内的粮价与黄金一个价位，但依然没有粮食。灵州城的很多百姓都处于饥饿之中，士兵也食不果腹。(19)裴济被困两个多月，依然没有等到援军的到来。(20)三月初时，灵州终于被李继迁攻破，裴济英勇殉国。(21)
当王超率领的宋军到瀚海（青海湖）要道之时，派出的斥候传来消息说，灵州的城墙上已经插满了党项人的旗帜。此时的灵州，已经成了李继迁的大后方。那么，王超该怎么办？是继续攻击灵州，还是给朝廷上书，进一步征求朝廷的意见？王超选择了后者。如今的灵州，已经有党项大部队驻扎，王超的六万大军不见得能攻打下灵州。即使是眼前的瀚海之地，王超的部众都不见得能顺利过去。
李继迁为了让灵州彻底归属于党项，不久便改灵州为西平府，确定了灵州的地位。这一举措，宋朝难以预料。李继迁认为：“西平北控河、朔，南引庆、凉，据诸路上游，扼西陲要害，若缮城浚濠，练兵积粟，一旦纵横四出，关中莫知所备。”(22)