韩国早就降了。
韩国国君被送到郢都，封了个闲职，每日领些俸禄，再也不过问国事。
齐国负隅顽抗。
齐侯不肯降，他把所有能调的兵都调到西边，沿着边境修了一百多里长的防线。
正面进不去，那就从侧面攻打。
楚军绕道，从北面攻入。
齐国的防线全在西边，北面几乎是空的，楚军一路南下，如入无人之境。
临淄被围。
齐侯站在城墙上，看着外面黑压压的楚军，一言不发。
围了两个月，城中粮尽。
齐侯回到宫中，换上最隆重的朝服，点燃了宫殿，火光照亮了半边天，他站在火中，一动不动。
临淄城破。
齐侯自焚而死。
齐国没了。
联军之中，也只剩了秦国。
秦伯早就料到会有这一天。
楚国吞了魏国，吞了赵国，吞了韩国，吞了齐国，下一个就是他。
他下令加固城防，把城墙加高了三尺。
同时囤积粮草，把能搜刮的粮食都搜刮进城里。
再征发所有能拿得动兵器的人，从十五岁的少年到六十岁的老翁，全都要上城墙。
但他所做的这些，面对来势汹汹的楚军，无非是负隅顽抗。