李良辅南下的时候，五万大军气势汹汹，现在却只剩下三个人逃过黄河，比当初逃跑的完颜宗辅还要惨。
李良辅无奈之下，只能硬着头皮回兴庆府。
却说这熙河路危机已经解除，此时李彦仙一万大军渡过黄河。
与兰州城只有一河之隔的卓啰城便是西夏卓啰和南军司所在。
嵬名也立被杀死在黄河边，此时的卓啰城防备空虚。
三月初六中午，卓啰城被宋军包围。
西夏人有两个值得肯定的优点：
一、西夏人鲜少有投降的。
他们作战很勇敢，且几乎不投降，这跟他们艰苦的环境有关。
二、西夏人打不赢就跑，他们不会认为跑是丢人，尤其是骑兵，打不赢立刻散开。
但是，他们的骑兵散开后，不会跑远，而是在周围游窜，并且快速寻找组织，重新集结。
这是因为西夏人口很少，为了保住有生力量，在打不赢的时候，采取的最灵活的策略。
其实这也是西夏能在当世两个超级大国之间存活下来的重要原因之一。
此时，当卓啰城的西夏人发现大量宋军涌来，先是举城震动，然后开始做守城之备。
李彦仙则下令围三空一。
西夏人先是出城与宋军交战了一番，被宋军的弩箭射了回去，死伤有三百多人。
这让卓啰城的西夏人不敢再轻举妄动。
三月初八的晚上，卓啰城中的一万西夏人尽数出城，趁着夜色，被北边逃去。
刘鹤连忙跑来：“李知州，西夏人从北面出城了。”
“怎么发现的？”
“斥候在北城附近听到了动静。”