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李瑕称为“威宁”的地方，古称“南朱提郡”，唐时为羁縻州，称“宝州”，五代起为乌撒部领地。
威宁四周峰壑交错，山脉纵横，包围着中间开阔平缓的地带。
李瑕带着庆符军和两百寨兵才从山地中出来，行六七十里，忽听身后远远有马蹄声起。
鲍三趴在地上听了一会，大喊道：“县尉，蒙军追上来了。”
“往山里撤……”
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“将军，看到宋人了！就在前面！”
也先只领了两千骑兵追上来，其中一半探马赤军、一半大理马军。
追赶了大半天，下午时终于看到前面的宋军身影，两百骑兵、八百步卒正在向北面的山林里逃遁。
也先当即下令，命骑兵们追赶上去。
“快！别让他们再逃到山里……”
蒙古骑兵行进如风，终于在宋军进入山谷之前追上了他们。
箭雨袭射而去，跑在最后的宋军士卒们惨叫着栽倒在地。
跑在前面的宋军士卒惊慌之下，逃得更快，纷纷逃进山谷。
也先望到这情形，稍作犹豫，想到这地界宋人不可能有援军，遂喊道：“追！杀光他们……”