左七军这边，吴捷亲自督率水师进攻金山。
金山守将也是个旗人，名叫德泰。八旗制度，旗兵人少，只配置在紧要城市。金陵、镇江都是位置极其重要的城市，所以配的旗兵多，八旗军官也多。
德泰看见太平军水师旌旗蔽空，知道太平军大军已至。此人瞬间胆寒，仓皇放火烧掉营垒，乘船到了焦山，准备和巡抚杨文定合军一处。
谁知，到了焦山，却发现焦山上一个守军也没了。
原来，吴捷令水营副帅杨易峰率水师直冲焦山下游，截断清军退路。守卫焦山的杨文定见势不对，率先溃逃。
杨文定虽然不能打仗，官场智慧却是十分了得的。他见太平军截断了他的退路，当即舍舟上岸，沿长江南岸，走陆路向常州逃去。
德泰退无可退，只得和太平军水师血战。然而，主帅杨文定已逃，焦山守军纷纷弃船逃跑。德泰孤军难支，只能凭借清军战船优势和太平军战斗。
太平军虽然战船很小，但胜在数量多，就像一群猎狗一样死死咬住清军师船，不成功绝不放手。
左七军水营牺牲很大，有那么一会，杨易峰都顶不住了。若是让德泰逃走，岂不又要前功尽弃。吴捷当即把水师全部投入战场，硬是逼得清军水师弹尽援绝，不得不投降。
清军的水师战船、金口守军多半都被左七军俘虏。
吴捷十分得意，镇江乃江南重镇，竟被他轻易夺取。
各路太平军不断传来好消息，其中，杨易峰发回的消息引起吴捷注意：左七军水营俘虏了三只外国洋船，上面有数十洋人。