于是赵万海决定趁着夜色，突袭张文远大营。
赵万海往年亡命惯了，此时虽然已经成了一军之主，手握数万人马，但做事仍旧是过于胆大妄为，满是侥幸心态。
赵万海的偷袭计划很快被张文远发现。
张文远也没想到对方这么胆大，于是下令，辛文礼率领少量部队坚守大营，正面迎敌，吸引贼军的主力。而张文远则率部渡过滹沱河南下绕到对方的身后，包抄贼军的后路。
而与此同时，高建庄率领的部队也横穿狐狸淀，直袭赵万海大营。
此时夜色朦胧，大雾迷漫，咫尺莫辨，赵万海率军北上，很快迷失在重重大雾之中，根本找不到前进方向。
而张文远却是紧沿着河岸南下，急行军数十里之后渡河，神奇地出现在贼军的身后。
赵万海部经过一夜搜寻，等到天明大雾散去之后，终于找到了隋军营寨。于是憋了一肚子火的赵万海马上命令军队出击隋营。
高建庄屯兵营中，已经设置了十多处的壕沟、拒马坚守。
赵万海所部袭来，立刻便遭到隋军剧烈的打击。隋军虽然人少，但强弓硬弩，装备精良，又有坚固的营寨依托，远不是赵万海这群盗匪可比的。
双方很快陷入到拉锯之中。
这是有人劝赵万海撤退，赵万海也发现面前的隋军跟之前经历的不同，他有心撤退，但又怕别人嘲笑，失了脸面。
此时张文远从贼军身后出击，迅速击溃了赵万海部的后军。
赵万海把眼睛都放到了隋军的大营之中，根本没管后军的事。隋军骑兵迅速突击，来回穿插，很快将赵万海所部的溃兵分割包围。
而与此同时，还在鄚县城中的徐虎子也主动出击，从西侧开始向贼军发动攻击。
此时赵万海东面是大河，三面俱是隋军，进退两难，陷入了绝境。
赵万海听闻后军被破，亲自带着上前精锐悍匪出击，准备打开一条突围的道路。只不过赵万海虽然悍勇，但个人的武力在战场上显得无比渺小。其部连续冲击数十次，亦无法突破隋军的包围圈。
赵万海眼看突围无望，只得选择就地组织防御。
隋军三路包围，很快冲破对方的阻击。
双发打了一日，到了夜里，赵万海终于支撑不住了，选择率领少数人马向西突围入狐狸淀中。
狐狸淀中尽是芦苇，人若是藏进去，根本发现不了。