五十七军近七千人马，乘坐着一百余条船只，往对岸而去，还有护送的两千水师。
而对面的李大亮接到消息之后，立刻命令水师部队阻击。
唐军水师弱，但并不是没有水师。尤其是李世民清楚在荆襄水师的重要性，于是在击败周法明时，挑选了一大批水军和船只，组建了沔州水师。
这水师有三四千人，船只尽是俘虏的周家的，战力还行，就是配合上差一些。
指挥水师的将领是独孤义顺，原北齐名将独孤永业的孙子。独孤义顺当年跟着杨素灭陈，后来又长镇渝州，是李世民特别安排指挥沔州水师的。独孤义顺虽是李大亮的部将，但官领黄州刺史，独立性极强。
双方相遇，前锋立刻交战。
隋军数量是唐军水师的一倍还多，独孤义顺不敌，立刻率部撤退。