中条山外围的作战十分激烈，而在中条山内部，此时守军是面临着前所未有的打击。
日军连日猛攻，守军补给线早已被截断，山内贫苦又无储备粮食。
十几万守军处于断粮作战，日军攻势凶猛，又有制空权，守军可谓是空腹血战。
因为各部处于失联状态，远在陪都的卫俊如开始越级联系各军。
他要求各部迅速放弃阵地，渡河南撤。
因为各部比较分散，加上四周都有日军，他们只能是被迫分散转移。
在此时情况异常危机的时候，第三军唐军长是特意召集所部师长谈话。
“自抗战以来，各部只有阵亡的军师长，没有被俘的军师长，千万别不要由第三军首开其端！”
原本唐军长完全不必如此，他甚至可以丢下部队，提前突围出去。
但是唐军长是抱定与中条山共存亡想法，始终奋战一线，不愿意提前突围。
十二日午后，唐军长在突围无望情况，未避免被俘，自杀殉国。
实际上唐军长早明其志，在其母亲过世时。
唐军长就说过：吾向以老母在，故有所虑，今大事已了，此身当为国有，誓与中条山共存亡！
而在唐军长殉国三日后，其第三军所属12师寸师长，同样在中条山殉国，当然这是后话。
下午两点钟，游击支队与独立混成16旅团在沁水城一线对峙。
而小鬼子独立混成第三旅团等部队，则是猛攻李村镇、露顶山27军等部队。
可就在这个时候，陆明亲自带领一支部队，迅速经隆化向翼城挺近。
两点半，其主力骑兵营，装甲车营，炮兵第二营经翼城南下，第一营则是断后。
到三点钟，其先头部队骑兵营推进到磨李镇！
磨李镇西边，就是之前独立混成第三旅团所驻守的李家山、张家山区域。
而其东边，则是日军独立混成16旅团驻守的天池山侧后！