李云龙等人顺利地打下了上水村，吃掉了剩下的伪军的那一个连。
打扫了战场之后，心满意足地准备返回根据地了。
正在这时，负责监视陇东县城日伪军的侦察员飞马回来报告说，日军的大队人马已经出了县城，正朝着这里开了过来。
李云龙问明了情况，得知日军只有不到一个步兵大队，再加上不到一个团的伪军。
他并没有放在眼里，决定率领部队按照原定的计划撤退。
如果日军追上来就跟他们打一仗，虽然在野战中不一定能吃掉这股日军，但是以独立团的实力也不至于吃太大的亏。
独立团的部队撤离了，他们赶了一夜的路，又接连打了两仗，部队比较疲劳，行动速度相对缓慢。
陇东县城出来的日伪军距离高庄镇较近，他们吃饱了，喝足了，又睡了整整的一夜，精神头很足。
他们终于追上了独立团的后卫部队，双方就展开了激战。