樊将军要记住，我大秦兵将在不断变化，其他各国亦如此，军力皆有增长，相辅相成，切不可轻敌。”
樊於期恭敬答应，但眼神中的热切，并未稍减。
此时战场上两军交锋的形势再生变化，王翦瞅瞅樊於期：“你率两万人从左翼冲击赵军，看李牧如何应对。”
樊於期大喜，策骑而出。
是役，赵军虽一直处于弱势。
但李牧指挥有度，在弱势中寻求机会，想诱秦军冒进，可惜王翦并未上当。
最终，双方互有折损，又以赵军伤亡更重。
黄昏。
双方鸣金收兵。
两军对垒虽然未分胜负，但秦将杨瑞和那边，却是一直在高歌猛进。
四月末，杨瑞和所率秦军再破赵人三城。
赵王赵迁惶恐不安，不断下诏催促李牧，若不能正面击溃秦军，便让李牧尽快回访，以护卫赵人腹心之地，力阻杨瑞和所部。
到五月中的时候，在赵迁连续下达十四道诏令后，李牧终于从邱阳退兵回防。
樊於期趁王翦所部攻破谷城，前去接管城池的时机，毅然下令，选择追击李牧。
李牧佯退以诱敌，樊於期贪功，率军穷追不舍。
五月二十一日。
两军於赵地肥下(宜安东北)接战，李牧突然展开军阵，实施反攻。
在双方正面交锋之余，赵军的一支精锐蓦地从侧翼杀出。
樊於期措手不及，被赵军击溃，李牧又趁机夺回了邱阳，再次扳平两军的对垒局势。
到王翦所部闻讯赶来支援时，秦军囤积在邱阳，由樊於期所部负责守卫的粮草，已悉数被赵军焚烧毁掉。
消息传回邯郸，赵王大喜。