就在章邯被汉军蒙在鼓中时，韩信已经率领汉军精锐悄悄通过陈仓故道，突然对陈仓城发起攻击。陈仓守军被韩信打了个措手不及，慌忙弃城而逃。
章邯接到陈仓战报，甚是震惊，他以为战报有误，正要派人前去探听，没想到陈仓的败兵已经逃了过来。
另外两个诸侯司马欣和董翳看到汉军来势汹汹，两人均不敢应战，只是据城坚守，更不用说去救助章邯了。而项羽正在关东和田荣交战，根本抽不开身。章邯面临着孤立无援的局面。
此时，韩信挥军追杀到废丘(扶风郡槐里县)，在一片高地上安营扎寨后，命人堵住废丘附近的一条河流。时值秋汛期，河水上涨，废丘地势低，很快城池就被大水淹没，废丘城内一片混乱。而章邯自知难以抵挡汉军攻势，仓皇率军出逃，不久死于乱军之中。
接着，韩信率领汉军迅速扫平关中残余敌军势力，关中守将们纷纷竖起降旗。韩信用了不到两个月的时间，就一举平定三秦。
韩信平定三秦夺下关中的过程，虽然过于轻松，但足以给马谡相应的启示。
那就是向东，破城略地，摧毁魏人的胆魄。