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蜀军向成都求援的同时，曹军也开始了下一步的部署。
曹操此刻人在开赴长安的路上，心却一直挂念着阳平关。
虽然此前夏侯渊等将成功的抵御住了刘备的进攻，但关内将士人数有限，且打死一个少一个，而关下不远处就是刘备的主力军。
曹操认为：关中和汉中仅一阳平关为据，倘若阳平关失守，关中也必然和汉中失去联系，这时如果刘备大军强攻，汉中必定陷入危险。
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曹操的预料并没有错，刘备的令传达至成都后，诸葛亮立即采取了“男子当战，女子当运”的战略方针，如此一来，原本在兵力上占优的刘备在人数上又增加了一倍。
阳平关内，众曹将见势头不对，纷纷劝夏侯渊后撤。
夏侯渊也不是莽夫，面对人数是自己数倍的蜀军，他可没有蠢到和对方火并到骨头的想法。
张颌主动请愿垫后，夏侯渊说了几句珍重后，仓皇撤离。
面对刘备的大军压上，张颌也只是做了简单的抵抗后，逃之夭夭。
自此，阳平关失守。