赵扶苏看到范雎谒见秦昭王情况的文武百官，对秦昭王和范雎两人的言行，没有一个不是肃然起敬的。
秦昭王喝退了左右近臣，除了服侍得太监外，宫中没有别的人，赵扶苏化身为其中一位太监，静静地侍立着。
秦昭王长跪着向范雎请求说：
“先生怎么赐教我？”
范雎说：
“嗯嗯。”
停了一会，秦昭王又长跪着向范雎请求说：
“先生怎么赐教我？”
范雎说：
“嗯嗯。”
像这样询问连续三次。
秦昭王长跪着说：
“先生不原谅我的轻慢，不肯赐教我吗？”
范雎终于开口说：
“从前吕尚遇到周文王时，他只是个渭水边上钓鱼的渔夫。文王听完他的一席话便立他为太师，并立即用车载着他一起回宫，就是因为他的这番话说到了文王的心坎里。”
“假使当初文王疏远吕尚而不与他深谈，这样周朝就没有做天子的德望，而文王、武王也就无人辅佐来成就他们统一天下的大业了。”
“如今我是个寄居异国他乡的臣子，与大王交情生疏，而我所希望陈述的都是匡扶补正国君的大事。我愿像秦王的心腹一样，进献我的一片愚诚的忠心，但是不知道大王心里是怎么想的。”
“这就是大王连续三次询问我而我不敢回答的原因。我在想今天向您陈述主张，明天就可能伏罪受死，可是我不想逃避。”
“如果大王果真照我的话办了，即使冒着危险我也要说出来。受死不值得我忧患，流亡不值得我苦恼，就是漆身生癞，披发装疯我也不会感到羞耻。”
“五帝那样圣明的人终不免死去，三王那样仁爱的人也不免死去，春秋五霸那样贤能的人都死了，乌获、任鄙那样力大无比也难免一死，成荆、孟贲、王庆忌、夏育那样勇猛威武的人也一个个死去了。”
“死亡这是每个人必不可免的。在明白必然死去的形势下，我提的治国方略能够对秦国有少许补益，就是我的最大愿望！”
赵扶苏忍住了笑，范雎这小子分明是怕死，但是嘴里却说着不怕死的话，不由心生感叹：
“文人相较与武官，更怕死些！国家最终要交给那些不怕死，又敢承担责任的武官来掌握，国家才能焕发勃勃生机啊。”
赵扶苏听范雎继续为自己免获死罪努力着：
“伍子胥被装在口袋里逃出昭关。为了避免被人认出来，夜里行走，白天隐藏，走到吴国陵水的时候，连饭也吃不上了。他只好**上身，叩着响头，鼓起肚皮吹笛子，在街上爬着，到处行乞讨饭。”
“可后来伍子胥振兴了吴国，使阖闾成为霸主。假使我能像伍子胥一样极尽智谋效忠秦国，只要我的治国方略实行了，就是把我囚禁起来，终身不再见大王，我也没什么好担忧的。”
“过去箕子、接舆漆身生癞，披发装疯，却帮不上君主的忙。假使我也跟箕子有同样的遭遇披发装疯，能够触动贤能的君主改变政策，这将是我的最大荣幸，我一点都不会感受到耻辱。”
“我所担忧的，只是怕我死后，天下人看见我为君主尽忠反而遭到死罪，因此闭口停步，没有谁敢再到秦国来献计献策。”
赵扶苏听到范雎怕死怕到这个份上，强忍住笑。范雎见秦昭王兴致勃勃地在听他说，没有打断他的铺垫，也没有要怪罪他的意思，就开始切入正题：
“现在您上面有太后的威严压着，下面则有奸佞臣子惺惺作态迷惑您，您自己身居深宫禁院，离不开左右近臣的把持，终身迷惑不清，也没人帮助您辨出邪恶。”
“长此下去，从大处说国家覆亡，从小处说您孤立无援岌岌可危，这是我所担忧的，只此而已。至于说我既将遭受困穷、屈辱一类的事情，被判处死、流亡之类的忧患，我是从不害怕的。”
“如果我死了而秦国得以大治，那么我死了比活着更有意义。”
秦昭王长跪着说：
“秦国偏僻幽远，寡人愚笨不肖，先生竟屈尊来到这里，这是上天恩准寡人烦劳先生来保存先王的宗庙啊。寡人能受到先生的教诲，这正是上天眷顾先王，先祖显灵。”
“先生怎么说这样的话呢！从这以后，事情无论大小，上至太后，下到大臣，有关问题希望先生毫无保留地给我以指教，不要再怀疑我了。”
范雎听了向秦王拜了两拜，秦王也连忙向范雎拜了两拜。
范雎说：
“秦国，北面有甘泉高山、谷口险隘，南面环绕着泾、渭二水，右边是陇山、蜀道，左边是函谷关、肴阪山。秦军有雄师百万，战车千辆，有利就进攻，不利就退守，秦地是最好建立王业的地方。”
“百姓不因私事而争斗，却勇敢地为国家去作战，这是可以凭借以建立王业的好百姓。现在大王同时兼有地利、人和这两种有利条件。”
“凭借秦国勇猛的士兵，众多的战车，强大的军事能力，去制伏诸侯，就如同放出强壮的猎犬去捕捉跛足的兔子那样容易，建立霸王的事业是完全能够办到的，可是您的臣子们却不想着建功立业。”
“秦国到现今闭关固守已经十五年，之所以不敢伺机向崤山以东进兵，这都是因为穰侯为秦国出谋划策不肯竭尽忠心，而大王的计策也有失误之处。”
秦昭王长跪着说：