“我愿意听一听我的失策之处。”
范雎发觉当自己与秦王谈话时。周围有不少太监在走来走去，看似无意，其实都是想靠近了偷听。范雎身处王宫，心里惶惑不安，不敢谈宫廷内部太后专权的事。
范雎就准备先谈穰侯对诸侯国的外交谋略，借以观察一下秦王的态度。于是凑向秦昭王面前说：
“穰侯进攻齐国纲寿，这不是个好计策。出兵少就不能损伤齐国，出兵多反会损害秦国自己。我猜想大王的计策，是想自己少出兵而让韩、魏两国尽遣兵力来协同秦国，这就违背情理了。”
“现在已经看出韩、魏两国表面上与秦国友好，但实际并不真正亲善，您越过他们的国境去进攻齐国，合适吗？”
“这在计策上考虑太欠周密了。曾有过这种失算的先例，先前齐湣王向南攻打楚国，杀楚军、斩楚将，开辟了千里之遥的领土，可是最后齐国连寸尺大小的土地也没得到。”
“齐国难道不想得到土地吗，是形势迫使它不可能占有。各诸侯国看到齐国已经疲惫困顿，国力大衰，国君与臣属又不和，便发兵进攻齐国，结果大败齐国。”
“齐国将士受辱溃不成军，上下一片责怪齐王之声，责问：‘策划攻打楚国的是谁？’齐王说：‘是田文策划的。’于是齐国大臣发动叛乱，田文被迫逃亡出走。”
“由此可见齐国大败的原因，就是因为它耗尽兵力攻打远方的楚国反而使韩、魏两国从中获得厚利。这种干法，就好比把兵器借给强盗，把粮食送给窃贼。”
“王不如远交而近攻，得寸则王之寸也，得尺亦王之尺也。如今放弃近国而攻打远邦，打下来的土地只能便宜了韩国和魏国，太荒谬了。”
“中山国领土有方圆五百里，赵国把它吞并了，功业建成时，名声高扬。不但利益到手，而且天下没有谁真正想着出兵讨伐它。所以秦王不用担心进攻诸侯会遭受天下人讨伐。”
“现在韩、魏两国，地处中原，处于天下的中心位置，大王如果打算称霸天下，就必须先亲近中原国家把它作为掌握天下的关键，以此威胁楚国、赵国。”
“楚国强大您就亲近赵国，赵国强大您就亲近楚国，楚国、赵国都亲附您，齐国必然恐惧了。齐国恐惧，必定低声下气拿出丰厚财礼来奉事秦国。齐国亲附了秦国，那么韩、魏两国便乘势可以收服了。”
秦昭王说：
“我早就想亲近魏国了，可是魏国是个翻云覆雨变化无常的国家，我无法同它亲近。请问怎么才能亲近魏国？”
范雎回答道：
“大王可以先赞美魏国，然后送厚礼给它，如果魏国不吃这套，就割让土地收买它；如果魏国连土地都不收，那么就寻找机会发兵攻打它。”
秦昭王听范雎说出一套一套的谋略，还都说到自己的心里，就决定用范雎：
“我就恭候您的指教了。”
于是授给范雎客卿官职，同他一起谋划军事策略和行动。
秦昭王接下来派五大夫绾带兵攻打魏国，拿下了怀邑。两年后，又夺取了邢丘。秦国执行范雎“远交近攻”的战略方针，很快取得了一系列胜利。
范雎后来又劝说秦昭王道：
“秦、韩两国的地形，犬牙交错简直就像交织的刺绣一样。秦国境内伸进韩国的土地，就如同树干中生了蛀虫，人身内患了心病一样。韩国若要给秦国造成祸患，秦国将付出极大代价。大王不如拉拢韩国。”
秦昭王说：
“我本来就想拢住韩国，可是韩国不从，对它该怎么办才好？”
范雎回答道：
“韩国怎么能不听从呢？您进兵去攻荥阳，那么韩国由巩县通成皋的道路被堵住；在北面切断太行山要道，那么上党的军队就不能南下。大王一旦发兵进攻荥阳，那么韩国就会被分割成三块孤立的地区。”
“韩国眼见必将灭亡，怎么能不听从呢？如果韩国服帖了，那么就可乘势盘算称霸的事业了。”
秦昭王说：
“好的。”
就派使臣到韩国去拉拢韩王，韩王果然屈服了。范雎一天比一天得到秦昭王信任，转眼间受到秦昭王的信任就有几年了。
公元前266年，范雎见改革秦国核心权力机构的时机已经成熟，在秦昭王闲暇方便之时，进言议事说：
“我住在山东时，只听说齐国有田文，从没听说齐国有齐王；只听说秦国有太后、穰侯、华阳君以及高陵君、泾阳君，从没听说秦国有秦王。”
“独掌国家大权的称做王，能够兴利除害的称做王，掌握生杀予夺权势的称做王。如今太后独断专行，穰侯出使国外从不报告，华阳君、泾阳君等惩处断罚随心所欲，高陵君任免官吏也从不请示。”
“这四种权贵凑在一起，国家面临的巨大危险，那是从来没有过的。人们处在这四种权贵的统治下，而秦王您已经被架空。秦王大权已经旁落，政令也并非出自大王本意。”
“我听说善于治国的，就是要在国内使自己的威势牢固而对国外使自己的权力集中。穰侯的使臣操持着大王的重权，他向天下遍派持符使臣订盟立约，征讨敌方，攻伐别国，都以为是大王的命令。”
“如果打了胜仗，夺取了城地就把好处归入他自己的领地：陶邑。国家一旦遭到困厄，他便可在诸侯国中避难；如果打了败仗就会让百姓怨恨国君，而把祸患推给国家。”
“树上结果太多就要压折树枝，树枝断了就会伤害树心；封地城邑太大就要危害国都，抬高臣属就会压抑君主。”
“从前崔杼、淖齿在齐国专权，崔杼射中齐庄公的大腿并杀死了他，淖齿抽了齐湣王的筋又把他悬吊在庙梁上，一夜吊死。李兑在赵国专权，把赵武灵王囚禁在沙丘的宫里，饿了他一百天，才饿死。”
“秦国的太后、穰侯专权，高陵君、华阳君和泾阳君把持高层权力。如果发生政变，他们就是淖齿、李兑一类的人物啊。”
“权臣、重臣在您年富力强的时候，对您言听计从。但是一旦您控制不了大局时，您也只能任由权臣、重臣宰割。”
“再说夏、商、周三个朝代会衰亡的主要原因，就是君主把大权全都交给宠臣，而君主则恣意饮酒纵情游猎，不理朝政。君主看似轻松，实则埋下了灭亡的祸根。”