陈留太守张邈和陈宫乘曹操进攻徐州之机，反叛曹操。
迎立从长安逃出来的童罗为兖州牧。
曹操与张邈本是好友。曹操从洛阳逃出，曾托庇于张邈。
曹操陈留起兵，也曾得到张邈的大力帮助，并曾一度隶属于张邈。
后曹操出任兖州牧，反居张邈之上，张邈心怀不满，二人渐起疑忌。
陈宫为兖州东郡人，后依曹操，曾亲自说服兖州士人迎立曹操为兖州牧。
曹操在兖州的某些作为引起兖州士人的强烈不满。
陈宫心不自安，于是陈宫说张邈反叛曹操，迎立童罗。
童罗与司徒王允诛杀董卓后，遭李傕、郭汜等进攻，逃出长安。
那童罗跳出长安后，本想过河去冀州魏郡投奔苏木。
可是那童罗也是耳根子软的人，被自己部下侯成、魏续、宋宪几人一劝。
也是没了过河去冀州魏郡投奔苏木的心思。
毕竟尝过了权力滋味的童罗和侯成、魏续、宋宪等人很难再回到苏木军下边做武将了。
自己单独成军自由自在的可比去到苏木军麾下听命行事要好的多了。
就这样，童罗等人带着自己麾下强悍的并州兵，在路过陈留时。
被陈宫、张邈等人迎至濮阳，出任兖州牧。
陈宫、张邈久在兖州，影响较大，加以曹操大军远在徐州，二人既反，兖州郡县纷纷响应。曹操出征前，将兖州事务交付其司马程昱处置。
程昱闻讯，急令驻守东郡的大将夏侯惇回军固守州治鄄城。
程昱自己出镇范、东阿二县，拒城坚守，等待曹操回军。
公元194年，兴平元年，夏。
曹操在回军途中听说陈宫、张邈等人未能攻下兖州州治鄄城，正驻军于濮阳。